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　　尊龙凯时人生就是博z6comღ◈ღ！304不锈钢ღ◈ღ，尊龙凯时人生就是搏z6comღ◈ღ，d88尊龙人生就是博ღ◈ღ。尊龙凯时-人生就是博中国官网ღ◈ღ，中国证监会ღ◈ღ、交易所对本次发行所作的任何决定或意见ღ◈ღ，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性ღ◈ღ、准确性ღ◈ღ、完整性作出保证ღ◈ღ，也不表明其对发行人的盈利能力ღ◈ღ、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证ღ◈ღ。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈ღ。

　　根据《证券法》的规定ღ◈ღ，证券依法发行后ღ◈ღ，发行人经营与收益的变化ღ◈ღ，由发行人自行负责ღ◈ღ。投资者自主判断发行人的投资价值ღ◈ღ，自主作出投资决策ღ◈ღ，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险ღ◈ღ。

　　本公司特别提请投资者注意ღ◈ღ，在作出投资决策之前ღ◈ღ，务必仔细阅读本募集说明书正文内容ღ◈ღ，并特别关注以下重要事项ღ◈ღ。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定ღ◈ღ，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件ღ◈ღ。

　　本次可转换公司债券经新世纪资信评级ღ◈ღ，根据新世纪资信出具的《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》ღ◈ღ，发行人主体信用评级为AA+ღ◈ღ，本次可转换公司债券信用评级为AA+ღ◈ღ，评级展望为稳定ღ◈ღ。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后ღ◈ღ，新世纪资信将每年至少进行一次跟踪评级ღ◈ღ。如果由于公司外部经营环境ღ◈ღ、自身或评级标准变化等因素ღ◈ღ，导致本期可转债的信用评级级别变化ღ◈ღ，将会增大投资者的风险ღ◈ღ，对投资人的利益产生一定影响ღ◈ღ。

　　公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施ღ◈ღ，如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件ღ◈ღ，本次可转换公司债券可能因没有担保无法得到有效的偿付保障ღ◈ღ。

　　公司持股5%以上股东以及公司董事ღ◈ღ、监事ღ◈ღ、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺ღ◈ღ，具体参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“四ღ◈ღ、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”ღ◈ღ。

　　近年来ღ◈ღ，不断出台的行业鼓励政策和旺盛的市场需求ღ◈ღ，共同推动了航空航天ღ◈ღ、燃气轮机ღ◈ღ、核能核电ღ◈ღ、油气资源等高端装备领域的快速发展ღ◈ღ。公司受益于良好的行业政策和市场环境ღ◈ღ，报告期内公司营业收入分别为219,770.23万元ღ◈ღ、241,193.44万元ღ◈ღ、251,346.15万元和138,360.59万元ღ◈ღ，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为27,013.07万元生驹惠理子ღ◈ღ、27,993.71万元ღ◈ღ、27,688.16万元和18,694.35万元ღ◈ღ，营业收入和盈利能力整体平稳ღ◈ღ。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为6.38%ღ◈ღ，满足本次向不特定对象发行可转债发行条件对净资产收益率的要求ღ◈ღ。

　　公司净资产收益率随经营业绩和净资产的变化而有所波动ღ◈ღ。宏观经济震荡下行ღ◈ღ，产业政策ღ◈ღ、市场需求发生重大不利变化ღ◈ღ，公司业务开拓与销售订单交付不达预期ღ◈ღ，全球贸易摩擦ღ◈ღ、关税壁垒等不利因素制约公司出口销售ღ◈ღ，原材料成本上升ღ◈ღ、产品售价下降ღ◈ღ，固定资产新增折旧增加ღ◈ღ，产能利用率发生重大不利变化ღ◈ღ，公司成本费用管控不善ღ◈ღ，产品研发失败等不利因素ღ◈ღ，皆会对公司经营业绩产生不利影响ღ◈ღ。

　　同时随着公司经营规模扩大ღ◈ღ、利润积累ღ◈ღ，公司净资产规模逐步提升ღ◈ღ。若公司在本次发行的审核注册期内出现经营业绩下滑ღ◈ღ，或净资产增幅显著快于经营业绩的增长ღ◈ღ，未来可能面临最近三个会计年度加权平均净资产收益率不满足发行条件的风险ღ◈ღ，进而影响本次发行的顺利实施ღ◈ღ。

　　报告期各期末ღ◈ღ，公司存货账面价值分别为143,054.68万元ღ◈ღ、185,722.96万元ღ◈ღ、208,814.63万元和227,210.33万元ღ◈ღ，占同期末资产总额的比例分别为14.45%ღ◈ღ、17.73%ღ◈ღ、18.08%和18.04%ღ◈ღ，整体呈上升趋势ღ◈ღ，主要系存货余额整体随着产品结构的调整和业务规模的增长而有所增加ღ◈ღ。随着公司业务规模的不断扩张和“两机业务”ღ◈ღ、核能核电等高附加值在手订单的增长ღ◈ღ，公司存货水平可能进一步提高ღ◈ღ。

　　未来若市场供需情况发生变化ღ◈ღ、行业竞争加剧ღ◈ღ，公司存货可能存在不能及时变现或跌价的风险ღ◈ღ，并对公司经营业绩产生不利影响ღ◈ღ。

　　截至2025年6月末ღ◈ღ，杜应流先生直接持有公司1.71%的股份ღ◈ღ，通过控股股东应流投资控制公司27.37%的股份ღ◈ღ。同时ღ◈ღ，衡邦投资ღ◈ღ、衡玉投资ღ◈ღ、衡宇投资为控股股东应流投资一致行动人ღ◈ღ，分别持有公司4.53%ღ◈ღ、0.86%和0.27%的股份ღ◈ღ，公司实际控制人ღ◈ღ、控股股东及其一致行动人合计控制公司34.74%的股份ღ◈ღ，其中已累计质押11,150.00万股股份ღ◈ღ，占实际控制人ღ◈ღ、应流投资及其一致行动人所持股份的47.27%ღ◈ღ，占公司发行前总股本的16.42%ღ◈ღ。如果未来上市公司二级市场股价出现大幅下跌的极端情况ღ◈ღ，而实际控制人ღ◈ღ、控股股东及其一致行动人又未能及时做出相应调整安排ღ◈ღ，则其质押的公司股份可能存在被处置的风险ღ◈ღ，从而可能削弱实际控制人及控股股东对公司的控制和管理ღ◈ღ，进而对上市公司控制权的稳定造成不利影响ღ◈ღ。

　　报告期内ღ◈ღ，公司经营规模持续增长ღ◈ღ，持续盈利能力较强ღ◈ღ，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债ღ◈ღ。但随着公司经营业务的快速发展ღ◈ღ，公司不断加大外部融资的力度ღ◈ღ，资产债务规模不断增长ღ◈ღ。报告期各期末ღ◈ღ，公司资产负债率分别为51.83%ღ◈ღ、52.88%ღ◈ღ、56.13%和58.47%ღ◈ღ，处于较高水平ღ◈ღ。若公司所处的宏观政策ღ◈ღ、经营环境等发生重大不利变化或公司不能对现金流进行有效管控ღ◈ღ，则可能存在公司无法按期偿还借款的风险ღ◈ღ，从而对公司资金周转产生不利影响ღ◈ღ，影响公司的经营情况ღ◈ღ。

　　报告期各期ღ◈ღ，公司来源于境外的主营业务收入分别为100,395.58万元ღ◈ღ、109,272.13万元ღ◈ღ、112,412.18万元和65,587.58万元ღ◈ღ，占主营业务收入的比例分别东南亚等地区ღ◈ღ。

　　近年来世界经济增长动能放缓ღ◈ღ，单边主义ღ◈ღ、保护主义抬头ღ◈ღ，全球贸易壁垒增多ღ◈ღ，地缘政治影响加深ღ◈ღ，逆全球化趋势逐步显现ღ◈ღ。其中美国对其他国家加征关税ღ◈ღ，筑高关税壁垒ღ◈ღ，是加重国际贸易摩擦的重要因素ღ◈ღ。近期美国持续对华大幅提高关税ღ◈ღ，抬升中国企业出口难度和成本ღ◈ღ。高额关税下ღ◈ღ，中美贸易面临不确定性ღ◈ღ，可能导致中美贸易企业重新磋商贸易条款ღ◈ღ、阶段性暂缓贸易ღ◈ღ、寻求新的贸易合作伙伴或探索其他贸易方式ღ◈ღ。在全球供应链重构ღ◈ღ、全球贸易格局重塑的背景下ღ◈ღ，中国企业经营模式可能发生变化ღ◈ღ。

　　为应对复杂多变的国际形势ღ◈ღ，提升公司境外业务的韧性和抗风险性ღ◈ღ，公司多年前已对外销战略进行调整优化ღ◈ღ，控制对美销售业务占比ღ◈ღ，加强非美地区客户的开拓和战略合作ღ◈ღ。鉴于当下中美关税水平已在高位ღ◈ღ，未来各国关税政策走向和高关税实际落地影响尚不明朗ღ◈ღ，各方需要时间适应新形势下的全球贸易不确定性ღ◈ღ，寻求行之有效的解决方案ღ◈ღ。在此背景下ღ◈ღ，若公司未来无法与美国地区的客户探讨合适的解决方案ღ◈ღ，且该不利影响难以被境外非美地区业务收入增长所抵消ღ◈ღ，公司将面临境外业务收入下滑的风险ღ◈ღ，进而影响公司收入规模和盈利能力ღ◈ღ。

　　公司本次募集资金投向叶片机匣加工涂层项目和先进核能材料及关键零部件智能化升级项目ღ◈ღ。其中ღ◈ღ，叶片机匣加工涂层项目建成投产后可形成年产叶片10万片ღ◈ღ、机匣3,000件的加工涂层工序生产能力ღ◈ღ；公司先进核能材料及关键零部765

　　件原有产能为 吨ღ◈ღ，先进核能材料及关键零部件智能化升级项目建成投产后可形成年产3,250吨先进核能材料及关键零部件的综合生产能力ღ◈ღ；相关产品未来将通过内外销相结合的方式实现销售ღ◈ღ。

　　由于本次募集资金投资项目需要一定建设期ღ◈ღ，在项目实施过程中和项目实际建成后ღ◈ღ，产业政策ღ◈ღ、市场环境ღ◈ღ、技术路线ღ◈ღ、国际局势ღ◈ღ、关税政策等方面可能发生重大不利变化ღ◈ღ，导致公司新增工序及对应新增产能面临无法消化的市场风险ღ◈ღ。

　　本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展ღ◈ღ，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间ღ◈ღ，因此从项目实施ღ◈ღ、完工ღ◈ღ、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性ღ◈ღ。若在募投项目实施过程中ღ◈ღ，宏观经济ღ◈ღ、产业政策ღ◈ღ、市场环境等发生重大不利变化ღ◈ღ，产品技术路线发生重大更替ღ◈ღ，下游需求增长缓慢ღ◈ღ，公司市场开拓成效不佳尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈ღ，所处行业竞争加剧ღ◈ღ，公司产品毛利率下降以及其他不利的因素出现生驹惠理子ღ◈ღ，都可能对公司募投项目的顺利实施ღ◈ღ、业务增长和预期效益造成不利影响ღ◈ღ。

　　公司将按照“同股同权ღ◈ღ、同股同利”的原则ღ◈ღ，根据各股东持有公司股份的比例进行分配ღ◈ღ。公司将实行持续ღ◈ღ、稳定的股利分配政策ღ◈ღ，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展ღ◈ღ。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下ღ◈ღ，公司将积极采取现金方式分配股利ღ◈ღ。

　　公司采取现金ღ◈ღ、股票或者现金股票相结合的方式分配股利ღ◈ღ，并且在公司具备现金分红条件的情况下ღ◈ღ，公司应优先采用现金分红进行利润分配ღ◈ღ。

　　公司在具备利润分配的条件的情况下ღ◈ღ，公司应每年进行利润分配ღ◈ღ，尤其是进行现金分红ღ◈ღ。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红ღ◈ღ。

　　公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一ღ◈ღ：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%ღ◈ღ；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排ღ◈ღ；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素ღ◈ღ；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境ღ◈ღ。

　　公司董事会在制订利润分配预案时ღ◈ღ，应重视对投资者的合理回报ღ◈ღ，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性ღ◈ღ。

　　公司现处于成长期且有重大资金支出安排ღ◈ღ，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%ღ◈ღ。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点ღ◈ღ、发展阶段ღ◈ღ、自身经营模式ღ◈ღ、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素ღ◈ღ，区分下列情形ღ◈ღ，并按照公司章程规定的程序ღ◈ღ，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策ღ◈ღ：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的ღ◈ღ，进行利润分配时ღ◈ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%ღ◈ღ；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的ღ◈ღ，进行利润分配时ღ◈ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%ღ◈ღ；

　　（）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的ღ◈ღ，进行利润分配时ღ◈ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%ღ◈ღ。

　　经公司独立董事发表明确意见ღ◈ღ，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策ღ◈ღ，尤其是调整公司现金分配政策ღ◈ღ，该等利润分配政策ღ◈ღ、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过ღ◈ღ。

　　董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上ღ◈ღ，负责制定利润分配尤其是现金分配政策ღ◈ღ、方案ღ◈ღ、股东回报规划ღ◈ღ。独立董事可以征集中小股东的意见ღ◈ღ，提出分红提案ღ◈ღ，并直接提交董事会审议ღ◈ღ。董事会通过相关决议后ღ◈ღ，应交由股东大会审议批准ღ◈ღ。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前ღ◈ღ，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话ღ◈ღ、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流ღ◈ღ，充分听取中小股东的意见和诉求ღ◈ღ，及时答复中小股东关心的问题ღ◈ღ。

　　董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策ღ◈ღ，尤其是现金分红政策ღ◈ღ，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项ღ◈ღ，须经全体董事三分之二以上通过ღ◈ღ，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二ღ◈ღ，并且独立董事应发表明确意见ღ◈ღ。董事会通过该等决议后ღ◈ღ，应交由公司股东大会审议ღ◈ღ，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过ღ◈ღ，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过ღ◈ღ。

　　董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案ღ◈ღ，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机ღ◈ღ、条件和最低比例ღ◈ღ、调整的条件及决策程序要求等事宜ღ◈ღ，应充分听取独立董事的意见和建议ღ◈ღ，并重视监事会的意见ღ◈ღ，根据章程的规定制定分配方案ღ◈ღ；董事会应在专项研究论证的基础上ღ◈ღ，负责制定明确ღ◈ღ、清晰的股东回报规划ღ◈ღ，并详细说明规划安排的理由等情况ღ◈ღ。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案ღ◈ღ、股东回报规划相关事项ღ◈ღ，须经全体董事过半数通过ღ◈ღ，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二ღ◈ღ，并且独立董事应发表明确意见生驹惠理子ღ◈ღ。董事会通过该等决议后ღ◈ღ，应交由公司股东大会审议ღ◈ღ，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过ღ◈ღ。

　　公司当年盈利ღ◈ღ，公司董事会未做出现金利润分配预案的ღ◈ღ，独立董事应对此发表独立意见ღ◈ღ。公司应当在定期报告中披露未分红的原因ღ◈ღ、未用于分红的资金留存公司的用途ღ◈ღ。

　　公司最近三年现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求ღ◈ღ。

　　发行人前身ღ◈ღ：安徽霍山应流铸造有限公司ღ◈ღ、安徽应流铸 造（集团）有限公司ღ◈ღ、安徽应流机电有限责任公司

　　AnhuiYingliuCasting&MachineEurope,B.Vღ◈ღ，发行人的 全资子公司

　　通用电气公司ღ◈ღ，GeneralElectricCompanyღ◈ღ，已于2023年 完成三家公司拆分独立上市ღ◈ღ，现保留其为品牌名称ღ◈ღ，泛 指GE航空航天ღ◈ღ，GEVernova以及GEHealthcare

　　GE航空航天公司ღ◈ღ，GEAerospaceღ◈ღ，是通用电气于2023 年拆分后的独立上市公司之一ღ◈ღ，为发行人客户

　　赛峰集团（SafranS.A.）ღ◈ღ，是法国跨国航空器与火箭发动 机ღ◈ღ、航空设备与防务设备制造商

　　普拉特·惠特尼集团公司（Pratt&WhitneyGroup）ღ◈ღ，是 世界三大航空发动机制造商之一

　　罗尔斯·罗伊斯控股有限公司（Rolls-RoyceHoldings plc.）ღ◈ღ，是一家英国的跨国航天与国防公司

　　CFM国际集团ღ◈ღ，CFMInternationalღ◈ღ，是法国赛峰集团与 GE航空航天建立的合资企业ღ◈ღ，是商用飞机发动机供应商

　　为航空器提供飞行所需动力的热力机械装置ღ◈ღ，被誉为“飞机的 心脏”ღ◈ღ，通过燃烧燃料将化学能转化为机械能或直接推力ღ◈ღ，涵 盖活塞式ღ◈ღ、燃气涡轮ღ◈ღ、冲压等类型

　　把热能转化为机械能的续流式旋转机械ღ◈ღ，通过高速旋转的叶轮 将燃料的能量转变为有用功ღ◈ღ。主要结构包括压气机ღ◈ღ、燃烧室和 燃气透平三个部分ღ◈ღ。燃气轮机按结构分为重型和轻型ღ◈ღ，按用途 分为电力ღ◈ღ、机械驱动和航空燃气轮机

　　以铁ღ◈ღ、镍ღ◈ღ、钴为基ღ◈ღ，能在600℃以上的高温及一定应力作用下长 期工作的一类金属材料ღ◈ღ，具有优异的高温强度ღ◈ღ、抗氧化性ღ◈ღ、耐 腐蚀性ღ◈ღ、疲劳性能和断裂韧性等综合性能ღ◈ღ，主要应用于航空航 天领域和能源领域

　　在航空发动机及燃气轮机中直接承受高温燃气冲击的核心功能 单元ღ◈ღ，如涡轮叶片ღ◈ღ、导向叶片ღ◈ღ、燃烧室ღ◈ღ、涡轮盘等ღ◈ღ，其工作温 度通常超过1000°Cღ◈ღ，兼具高温强度ღ◈ღ、抗氧化/腐蚀性及抗热疲 劳性能ღ◈ღ，是动力装置能量转换的关键结构

　　通过精炼制备的成分精确地用于铸造的合金材料ღ◈ღ，作为铸造的 母材ღ◈ღ，具有很强的遗传性质ღ◈ღ。高温合金母合金用于制造热端部 件

　　通过单晶凝固技术制造的高温合金叶片ღ◈ღ，完全消除晶界ღ◈ღ，叶片 整体为单一晶粒ღ◈ღ，高温强度ღ◈ღ、抗氧化性和抗热腐蚀能力最优

　　通过定向凝固技术制造的高温合金叶片ღ◈ღ，其内部形成沿叶片轴 向规则排列的柱状晶结构ღ◈ღ，仅保留纵向晶界ღ◈ღ，显著提升高温抗 蠕变和热疲劳性能

　　等轴晶结构高温合金叶片ღ◈ღ，内部晶粒呈随机多向排列ღ◈ღ，存在横 向和纵向晶界ღ◈ღ，具有均匀的晶粒分布和良好的中低温力学性能

　　航空发动机的核心承力与结构支撑部件ღ◈ღ，起到支撑ღ◈ღ、密封与热 防护作用ღ◈ღ。热端机匣通常由高温合金采用整体精铸工艺制造

　　其功率一般在50MW以上ღ◈ღ，主要用作陆地上固定的发电机组和 工业驱动生驹惠理子ღ◈ღ，按照不同燃烧温度又分为Eღ◈ღ、Fღ◈ღ、G/Hღ◈ღ、J级

　　熔模铸造用黏结剂ღ◈ღ，与耐火粉料构成熔模铸造用涂料ღ◈ღ，一种以 二氧化硅为分散相的胶体溶液ღ◈ღ，常用于精密铸造中的型壳制备ღ◈ღ， 具有良好的涂挂性和高温强度

　　镍2/镍3是高纯度的镍金属ღ◈ღ，镍含量通常不低于99.8%ღ◈ღ，具有优 异的耐腐蚀性和高温性能ღ◈ღ，广泛应用于航空发动机ღ◈ღ、燃气轮机 和核反应堆等高端装备

　　铸造流场是指在铸造过程中ღ◈ღ，液态金属（或合金）在浇注系统ღ◈ღ、 型腔及补缩通道内的流动状态及其物理场分布ღ◈ღ，包括流速ღ◈ღ、流 向ღ◈ღ、压力ღ◈ღ、温度等参数的动态变化ღ◈ღ。

　　一种在真空条件下进行的精炼工艺ღ◈ღ，通过吹氧去除钢中的碳ღ◈ღ、 硫等杂质ღ◈ღ，同时避免氧化损失合金元素

　　一种评估钢材焊接性能和淬硬倾向的指标ღ◈ღ，通过计算钢材中碳和 其他合金元素的等效碳含量ღ◈ღ，预测钢材在焊接过程中的裂纹敏感 性

　　通过显微镜观察和图像处理技术ღ◈ღ，对材料的微观组织进行定量 测量和分析ღ◈ღ，用于评估材料的晶粒尺寸ღ◈ღ、相组成ღ◈ღ、夹杂物分布 等微观特征

　　美国材料与试验协会（American Society for Testing and Materials）ღ◈ღ，是一个国际性的标准制定组织ღ◈ღ，负责制定材料ღ◈ღ、产 品尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈ღ、系统和服务的测试ღ◈ღ、分类和规范标准

　　欧洲标准（EuropeanStandard）ღ◈ღ，是由欧洲标准化委员会（CEN） 和欧洲电工标准化委员会（CENELEC）制定的标准ღ◈ღ，广泛应用 于欧洲各国的工业和贸易领域

　　英国标准（BritishStandard）ღ◈ღ，是由英国标准协会（BSI）制定 的标准ღ◈ღ，涵盖了材料ღ◈ღ、产品ღ◈ღ、工程和管理体系等多个领域

　　是一种含有极低碳量（通常小于0.03%）和一定量氮的不锈钢ღ◈ღ， 具有优良的耐腐蚀性ღ◈ღ、高强度和良好的焊接性能

　　TUV（Technischerüberwachungs-Verein）ღ◈ღ，是一家国际认证机 构ღ◈ღ，提供质量ღ◈ღ、安全和可持续性认证服务ღ◈ღ，在工业产品ღ◈ღ、机械ღ◈ღ、 电气设备和管理体系等领域具有广泛的影响力

　　美国机械工程师协会（American Society of Mechanical Engineers）ღ◈ღ，是一个国际性的工程组织ღ◈ღ，负责制定机械工程领 域的标准和规范ღ◈ღ，如锅炉ღ◈ღ、压力容器和管道系统等

　　挪威船级社（DetNorskeVeritas）ღ◈ღ，是一家国际认证和风险管理 机构ღ◈ღ，专注于船舶ღ◈ღ、海洋工程ღ◈ღ、石油天然气和可再生能源领域 的认证和咨询服务

　　人工智能数据中心（ArtificialIntelligenceDataCenter）ღ◈ღ，指为人 工智能应用提供算力服务ღ◈ღ、数据服务和算法服务的新型算力基 础设施

　　CAD（ComputerAidedDesign）ღ◈ღ，计算机辅助设计ღ◈ღ，指利用计算 机软件创建和修改工程图纸ღ◈ღ、模型等设计文档的技术

　　CAE（ComputerAidedEngineering）ღ◈ღ，计算机辅助工程ღ◈ღ，指利用 计算机对工程和产品进行性能分析ღ◈ღ、模拟和优化

　　CAM（ComputerAidedManufacturing）ღ◈ღ，计算机辅助制造ღ◈ღ，指 利用计算机技术来控制制造过程的技术

　　RPM（RapidPrototypingManufacturing）ღ◈ღ，快速原型制造ღ◈ღ，指利 用3D打印等技术快速制造产品原型

　　注ღ◈ღ：本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数ღ◈ღ，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况ღ◈ღ，均为四舍五入原因造成

　　近年来ღ◈ღ，国家陆续出台相关政策支持“两机”产业发展ღ◈ღ，如国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将航空发动机和燃气轮机列为国家加快培育和发展的战略性新兴产品/产业ღ◈ღ；国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》ღ◈ღ，将航空发动机开发制造ღ◈ღ、发动机及零部件和燃气轮机关键部件及控制系统列为“鼓励类”范畴ღ◈ღ；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“聚焦新能源ღ◈ღ、航空航天等战略性新兴产业ღ◈ღ，加快关键核心技术创新应用ღ◈ღ，增强要素保障能力ღ◈ღ，培育壮大产业发展新动能”ღ◈ღ。

　　目前我国商用航空发动机和燃气轮机的国产化率偏低生驹惠理子ღ◈ღ，国内亟待突破关键核心技术瓶颈ღ◈ღ，构建完整技术生态链ღ◈ღ。本次募投项目之一“叶片机匣加工涂层项目”所涉及的深加工及涂层工艺能够进一步提升叶片及机匣等“两机”领域高温合金部件在高温ღ◈ღ、高腐蚀等极端环境中的使用寿命及工作效率ღ◈ღ，助力“两机（航空发动机和燃气轮机）”领域国产化水平的提高ღ◈ღ。

　　近年来ღ◈ღ，国家层面多次发布相关政策推动核能产业发展ღ◈ღ，2022年1月ღ◈ღ，国家发展改革委和国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》ღ◈ღ，提出“在确保安全的前提下ღ◈ღ，积极有序推动沿海核电项目建设ღ◈ღ，保持平稳建设节奏ღ◈ღ，合理布局新增沿海核电项目ღ◈ღ。开展核能综合利用示范ღ◈ღ，积极推动高温气冷堆生驹惠理子ღ◈ღ、快堆ღ◈ღ、模块化小型堆ღ◈ღ、海上浮动堆等先进堆型示范工程ღ◈ღ，推动核能在清洁供暖ღ◈ღ、工业供热ღ◈ღ、海水淡化等领域的综合利用”ღ◈ღ。2022年10月ღ◈ღ，党的二十大报告将核电技术列为我国进入创新型国家行列的重大成果之一ღ◈ღ，并强调积极安全有序发展核电ღ◈ღ；2024年7月ღ◈ღ，《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提出“大力发展非化石能源ღ◈ღ。加快西北风电光伏ღ◈ღ、西南水电ღ◈ღ、海上风电ღ◈ღ、沿海核电等清洁能源基地建设ღ◈ღ，积极安全有序发展核电ღ◈ღ，保持合理布局和平稳建设节奏”ღ◈ღ。

　　本次募投项目之一“先进核能材料及关键零部件智能化升级项目”所生产的核能材料对推动我国的核能事业的发展具有积极的现实意义ღ◈ღ，在优化能源结构ღ◈ღ、保证能源安全ღ◈ღ、促进减排和应对气候变化等方面发挥着重要作用ღ◈ღ。

　　（1）“两机（航空发动机和燃气轮机）”领域市场规模将持续增长ღ◈ღ，继而带动相关零部件市场需求同步增长

　　本项目所加工的叶片及机匣产品主要用于航空发动机及燃气轮机ღ◈ღ。在民用航2024 7 20 GMF

　　空市场方面ღ◈ღ，根据空客公司在 年 月发布最新的 年全球市场预测（ ）显示ღ◈ღ，在未来20年内（2024-2043年）全球飞机数量（超过100个座位的客机和超过10吨有效载荷的货机）将翻倍ღ◈ღ，从当前的24,260架增长至48,230架ღ◈ღ。根据上述预测ღ◈ღ，未来20年的航空发动机市场规模将快速发展ღ◈ღ，相关的航空叶片及机匣产品需求亦将同步增长ღ◈ღ。

　　在燃气轮机市场方面ღ◈ღ，燃气轮机发电是实现降碳目标的重要组成ღ◈ღ，可部分代替燃煤发电ღ◈ღ。随着国家越发重视燃气轮机的国产化ღ◈ღ，加快推进燃气轮机产业创新发展ღ◈ღ，我国燃气轮机产业长期以来依赖进口的关键核心技术将逐步实现国产化ღ◈ღ，燃气轮机制造将迎来新的发展机遇期ღ◈ღ。从全球范围内来看ღ◈ღ，随着全球城市化进程的加快和基础设施的发展ღ◈ღ、发展中国家的工业化的不断加强及AI助力电力需求的增长等ღ◈ღ，世界各地的电力需求持续增长ღ◈ღ。为了满足电力需求ღ◈ღ，公共和私营部门正在通过安装新发电厂或扩大发电厂容量来增加发电量ღ◈ღ，此类项目主要安装效率较高且污染较小的燃气轮机ღ◈ღ。同时ღ◈ღ，各国政府还实施了严格的排放标准ღ◈ღ，促使企业大规模采用燃气轮机进行发电ღ◈ღ。上述因素使得全球范围内对燃气轮机的需求将持续增长ღ◈ღ，据《GasTurbineWorld》对工业燃气轮机市场预测ღ◈ღ，未来10年新燃气轮机订单超过1,370亿美元ღ◈ღ；未来5年维修市场每年达到235.52亿美元ღ◈ღ。上述燃气轮机市场需求的持续增长ღ◈ღ，将带动燃气轮机零部件市场规模的快速发展ღ◈ღ。

　　2024年8月ღ◈ღ，经国务院常务会议审议ღ◈ღ，江苏徐圩一期等五个项目共计11台核电机组获得核准ღ◈ღ。近几年我国核电机组审批加速ღ◈ღ，“十四五”期间预计按照每年6-8台新机组进行核准ღ◈ღ。根据中国核能行业协会ღ◈ღ、中国核电网及国家能源局发布的数据ღ◈ღ，我国在运核电机组装机容量逐步扩大ღ◈ღ，截至2024年末ღ◈ღ，我国共有在58 60.88GW 27

　　量达32GWღ◈ღ。随着装机容量的提升ღ◈ღ，中国核电行业市场规模也在稳定增长ღ◈ღ，《“十四五”现代能源体系规划》显示2025年核电运行装机容量有望达7,000万千瓦左右ღ◈ღ。

　　目前核电占我国电力结构比例仍然较低ღ◈ღ，根据中国核能行业协会发布2024年全国核电运行情况ღ◈ღ，2024年全国累计发电量为94,183.4亿千瓦时ღ◈ღ，而核电发4,451.75 4.73%

　　电量为 亿千瓦时ღ◈ღ，仅占总发电量的 ღ◈ღ。根据中国核能行业协会预计ღ◈ღ，到2035年中国核电在总发电量中的占比将达到10%ღ◈ღ。未来核电供给将继续保持热度ღ◈ღ，以满足市场对清洁能源的迫切需求ღ◈ღ。

　　尽管我国已经成为核电大国ღ◈ღ，核电自主创新能力得到大幅提升ღ◈ღ，但是少数关键技术尚待突破ღ◈ღ，部分关键设备及材料仍然依赖进口ღ◈ღ。国产核能材料产品有助于补齐技术短板和薄弱环节ღ◈ღ，形成一批高质量的自主知识产权和自主品牌的核电产品ღ◈ღ，未来将受益于国内核电行业稳定发展的良好环境ღ◈ღ，为我国核电产业做大做强不断添砖加瓦ღ◈ღ。

　　公司专注于高端装备核心零部件的研发ღ◈ღ、制造和销售ღ◈ღ，是专用设备零部件生产领域内的领先企业ღ◈ღ。近年来ღ◈ღ，公司围绕国家重大装备迫切需求ღ◈ღ，推进“产业链延伸ღ◈ღ、价值链延伸”ღ◈ღ，加大技术创新ღ◈ღ，加快转型升级ღ◈ღ，在传统优势行业的基础上ღ◈ღ，不断拓展航空航天ღ◈ღ、燃气轮机ღ◈ღ、核能核电等领域ღ◈ღ，实现了公司业绩规模的稳步提升ღ◈ღ。

　　本次募投项目的建设是公司基于“产业链延伸ღ◈ღ、价值链延伸”的发展战略及下游市场的发展契机ღ◈ღ，在现有产品结构的基础上ღ◈ღ，进一步丰富公司产品的战略布局ღ◈ღ，实现公司盈利能力的持续提升ღ◈ღ。随着下游“两机”和核电市场规模的快速发展ღ◈ღ，将进一步带动上述领域相关零部件的市场需求ღ◈ღ。募投项目的实施将充分发挥公司在上述领域的优势和深厚的客户资源沉淀ღ◈ღ，进一步提高公司在相关领域的市场竞争力和盈利能力ღ◈ღ，提升公司市场占有率ღ◈ღ，促进公司长期可持续发展ღ◈ღ。

　　公司近年来由于业务发展所需ღ◈ღ，投建支出较多ღ◈ღ，资产负债率及利息支出水平较高ღ◈ღ。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金一方面有效支持公司项目建设ღ◈ღ，另一方面有效缓解公司资金周转压力ღ◈ღ，优化资本结构ღ◈ღ，且有利于降低利息支出ღ◈ღ，增强公司抗风险能力ღ◈ღ，为公司持续健康发展提供坚实保障尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈ღ。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券ღ◈ღ。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市ღ◈ღ。

　　根据有关法律法规及公司目前情况ღ◈ღ，本次可转债的发行规模为为人民币150,000.00万元ღ◈ღ，发行数量为15,000,000张ღ◈ღ。本次发行的可转债按面值发行ღ◈ღ，每张面值为人民币100元ღ◈ღ。

　　本次发行募集资金到位后ღ◈ღ，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额ღ◈ღ，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决ღ◈ღ。

　　在本次发行的募集资金到位前ღ◈ღ，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入ღ◈ღ，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换ღ◈ღ。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年9月18日ღ◈ღ，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售ღ◈ღ，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行ღ◈ღ，余额由保荐人（主承销商）包销ღ◈ღ。

　　2ღ◈ღ、网上发行ღ◈ღ：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人ღ◈ღ、法人ღ◈ღ、证券投资基金ღ◈ღ、符合法律规定的其他投资者等（国家法律尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈ღ、法规禁止者除外）ღ◈ღ，参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求ღ◈ღ。

　　本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销ღ◈ღ。承销期为2025年9月16日至2025年9月25日ღ◈ღ。

　　刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率

　　刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 （投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认 购资金）

　　上述日期均为交易日生驹惠理子ღ◈ღ，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行ღ◈ღ，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告ღ◈ღ。

　　本次发行结束后ღ◈ღ，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市ღ◈ღ，具体上市时间将另行公告ღ◈ღ。

　　（九）本次发行证券的上市流通ღ◈ღ，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行可转换公司债券不设持有期的限制ღ◈ღ。本次发行结束后ღ◈ღ，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易ღ◈ღ，具体上市时间将另行公告ღ◈ღ。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券ღ◈ღ。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市ღ◈ღ。

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年ღ◈ღ。即自2025年9月19日至2031年9月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日ღ◈ღ；顺延期间付息款项不另计息）ღ◈ღ。

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%ღ◈ღ、第二年0.30%ღ◈ღ、第三年0.60%ღ◈ღ、第四年1.00%ღ◈ღ、第五年1.50%ღ◈ღ、第六年2.00%ღ◈ღ。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式ღ◈ღ，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息ღ◈ღ。

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息ღ◈ღ。年利息的计算公式为ღ◈ღ：

　　B1ღ◈ღ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额ღ◈ღ；

　　付息日ღ◈ღ：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日ღ◈ღ。如该日为法定节假日或休息日ღ◈ღ，则顺延至下一个工作日ღ◈ღ，顺延期间不另付息ღ◈ღ。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度ღ◈ღ。

　　付息债权登记日ღ◈ღ：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日ღ◈ღ，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息ღ◈ღ。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债ღ◈ღ，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息ღ◈ღ。

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年9月25日ღ◈ღ，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年3月25日ღ◈ღ，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031年9月18日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日ღ◈ღ；顺延期间付息款项不另计息）

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时ღ◈ღ，转股数量Q的计算方式为ღ◈ღ：Q=V/Pღ◈ღ，并以去尾法取1股的整数倍ღ◈ღ。

　　其中ღ◈ღ：Q为可转债持有人申请转股的数量ღ◈ღ，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额ღ◈ღ；P为申请转股当日有效的转股价格ღ◈ღ。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍ღ◈ღ。转股时不足转换为1股的可转债票面余额ღ◈ღ，公司将按照上交所ღ◈ღ、证券登记机构等部门的有关规定ღ◈ღ，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息ღ◈ღ，按照四舍五入原则精确到0.01元ღ◈ღ。

　　本次发行的可转债初始转股价格为30.47元/股ღ◈ღ，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权ღ◈ღ、除息引起股价调整的情形ღ◈ღ，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权ღ◈ღ、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价ღ◈ღ。

　　前二十个交易日公司股票交易均价前二十个交易日公司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量ღ◈ღ。

　　在本次发行之后ღ◈ღ，若公司发生派送红股ღ◈ღ、转增股本ღ◈ღ、增发新股（不包括因本格相应调整（保留小数点后两位ღ◈ღ，最后一位四舍五入）ღ◈ღ。具体的转股价格调整公式如下ღ◈ღ：

　　其中ღ◈ღ：P1为调整后转股价ღ◈ღ，P0为调整前转股价ღ◈ღ，n为该次送股率或转增股本率ღ◈ღ，k为该次增发新股率或配股率ღ◈ღ，A为增发新股价或配股价ღ◈ღ，D为该次每股派送现金股利ღ◈ღ。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时ღ◈ღ，将依次进行转股价格调整ღ◈ღ，并在中国证监会ღ◈ღ、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告ღ◈ღ，并于公告中载明转股价格调整日ღ◈ღ、调整办法及暂停转股期间（如需）ღ◈ღ。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后ღ◈ღ，转换股份登记日之前ღ◈ღ，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行ღ◈ღ。

　　当公司可能发生股份回购ღ◈ღ、合并ღ◈ღ、分立ღ◈ღ、减资或任何其他情形使公司股份类别ღ◈ღ、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时ღ◈ღ，公司将视具体情况按照公平ღ◈ღ、公正ღ◈ღ、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格ღ◈ღ。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规ღ◈ღ、证券监管部门和上交所的相关规定来制订ღ◈ღ。

　　在本次发行的可转债存续期间ღ◈ღ，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时ღ◈ღ，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决ღ◈ღ。

　　东大会进行表决时ღ◈ღ，持有本次发行的可转债的股东应当回避ღ◈ღ。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者ღ◈ღ。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形ღ◈ღ，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算ღ◈ღ，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算ღ◈ღ。

　　如公司向下修正转股价格ღ◈ღ，公司将在中国证监会ღ◈ღ、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告ღ◈ღ，公告修正幅度ღ◈ღ、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息ღ◈ღ。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）ღ◈ღ，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格ღ◈ღ。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后ღ◈ღ，且为转换股份登记日之前ღ◈ღ，该类转股申请应按修正后的转股价格执行ღ◈ღ。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内ღ◈ღ，公司将按债券面值的109%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券ღ◈ღ。

　　在本次发行的可转债转股期内ღ◈ღ，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）ღ◈ღ，或本次发行3,000

　　的可转债未转股余额不足人民币 万元时ღ◈ღ，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债ღ◈ღ。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利ღ◈ღ、转增股本ღ◈ღ、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）ღ◈ღ、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形ღ◈ღ，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算ღ◈ღ，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算ღ◈ღ。

　　如果出现转股价格向下修正的情况ღ◈ღ，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算ღ◈ღ。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度ღ◈ღ，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时ღ◈ღ，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司ღ◈ღ。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利ღ◈ღ、转增股本ღ◈ღ、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）ღ◈ღ、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形ღ◈ღ，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算ღ◈ღ，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算ღ◈ღ。如果出现转股价格向下修正的情况ღ◈ღ，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算ღ◈ღ。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度ღ◈ღ，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次ღ◈ღ，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的ღ◈ღ，该计息年度不应再行使回售权ღ◈ღ，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权ღ◈ღ。

　　若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化ღ◈ღ，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的ღ◈ღ，可转债持有人享有一次回售的权利ღ◈ღ。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司ღ◈ღ。持有人在附加回售条件满足后ღ◈ღ，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售ღ◈ღ，该次附加回售申报期内不实施回售的ღ◈ღ，不应再行使附加回售权ღ◈ღ。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益ღ◈ღ，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配ღ◈ღ，享有同等权益ღ◈ღ。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年9月18日ღ◈ღ，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售ღ◈ღ，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行ღ◈ღ，余额由保荐人（主承销商）包销ღ◈ღ。

　　向发行人原股东优先配售ღ◈ღ：发行公告公布的股权登记日（2025年9月18日ღ◈ღ，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东ღ◈ღ。

　　网上发行ღ◈ღ：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人ღ◈ღ、法人ღ◈ღ、证券投资基金ღ◈ღ、符合法律规定的其他投资者等（国家法律ღ◈ღ、法规禁止者除外）ღ◈ღ。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求ღ◈ღ。

　　原股东参与优先配售的部分ღ◈ღ，应当在T日申购时缴付足额资金ღ◈ღ。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金ღ◈ღ，不足部分视为放弃认购ღ◈ღ。

　　原股东可优先配售的应流转债数量为其在股权登记日（2025年9月18日ღ◈ღ，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售2.209元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额ღ◈ღ，再按1,000元/手的比例转换为手数ღ◈ღ，每1手（10张）为一个申购单位ღ◈ღ，即每股配售0.002209手可转换公司债券ღ◈ღ。实际配售比例将根据可配售数量ღ◈ღ、可参与配售的股本基数确定ღ◈ღ。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生T

　　变化导致优先配售比例发生变化ღ◈ღ，发行人和主承销商将于申购日（ 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告ღ◈ღ。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量ღ◈ღ。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量ღ◈ღ。

　　原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整ღ◈ღ，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分ღ◈ღ，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数）ღ◈ღ，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序）ღ◈ღ，直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致ღ◈ღ。

　　发行人现有总股本679,036,441股ღ◈ღ，无回购专户库存股ღ◈ღ，全部可参与原股东优先配售ღ◈ღ。按本次发行优先配售比例计算ღ◈ღ，原股东可优先配售的可转债上限总额为150.000万手ღ◈ღ。

　　②原股东认购1手“应流配债”的价格为1,000元ღ◈ღ，每个账户最小认购单位为1手（1,000元）ღ◈ღ，超过1手必须是1手的整数倍ღ◈ღ。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整ღ◈ღ。

　　③若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额ღ◈ღ，则可按其实际有效认购量获配应流转债ღ◈ღ，请投资者仔细查看证券账户内“应流配债”的可配余额ღ◈ღ。

　　④原股东持有的“应流股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部ღ◈ღ，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数生驹惠理子ღ◈ღ，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购ღ◈ღ。

　　②原股东参与网上优先配售的部分ღ◈ღ，应当在T日申购时缴付足额资金ღ◈ღ。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金ღ◈ღ，不足部分视为放弃认购ღ◈ღ。

　　③原股东当面委托时ღ◈ღ，填写好认购委托单的各项内容ღ◈ღ，持本人身份证或法人营业执照ღ◈ღ、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点ღ◈ღ，办理委托手续ღ◈ღ。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证ღ◈ღ，复核无误后即可接受委托ღ◈ღ。

　　（5）原股东除可参加优先配售外ღ◈ღ，还可参加优先配售后余额的申购ღ◈ღ。原股东参与优先配售的部分ღ◈ღ，应当在2025年9月19日（T日）申购时缴付足额资金ღ◈ღ。

　　①依照法律ღ◈ღ、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权ღ◈ღ；

　　②依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息ღ◈ღ；③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票ღ◈ღ；

　　⑤依照法律ღ◈ღ、行政法规及其他规范性文件ღ◈ღ、《公司章程》的相关规定转让ღ◈ღ、赠与或质押其所持有的可转债ღ◈ღ；

　　⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息ღ◈ღ；⑧法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利ღ◈ღ。

　　④除法律ღ◈ღ、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外ღ◈ღ，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息ღ◈ღ；

　　⑤法律ღ◈ღ、行政法规ღ◈ღ、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务ღ◈ღ。

　　①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时ღ◈ღ，对是否同意公司的建议作出决议ღ◈ღ，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息ღ◈ღ、变更本次可转债利率和期限ღ◈ღ、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等ღ◈ღ；对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议ღ◈ღ，对是否委托受托管理人参与公司的整顿ღ◈ღ、和解ღ◈ღ、重组或者破产的法律程序作出决议ღ◈ღ；

　　③当公司减资（因员工持股计划ღ◈ღ、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资ღ◈ღ，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）ღ◈ღ、合并ღ◈ღ、分立ღ◈ღ、被责令停产停业ღ◈ღ、被暂扣或者吊销许可证ღ◈ღ、被托管ღ◈ღ、解散ღ◈ღ、申请破产或者依法进入破产程序时ღ◈ღ，对是否接受公司提出的建议ღ◈ღ，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议ღ◈ღ；

　　⑤在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议ღ◈ღ；⑥对变更ღ◈ღ、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议ღ◈ღ；

　　⑦当可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时ღ◈ღ，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议ღ◈ღ；⑧法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形ღ◈ღ。

　　除上述约定的权限范围外ღ◈ღ，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益ღ◈ღ，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权ღ◈ღ。

　　⑤公司减资（因员工持股计划ღ◈ღ、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资ღ◈ღ，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈ღ、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈ღ，需要决定或者授权采取相应措施ღ◈ღ；⑥公司分立尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈ღ、被责令停产停业ღ◈ღ、被暂扣或者吊销许可证ღ◈ღ、被托管ღ◈ღ、解散ღ◈ღ、申请破产或依法进入破产程序ღ◈ღ；